北京证券交易所上市委员会定于2026年3月18日上午9时召开2026年第27次审议会议，审核贵州南方乳业股份有限公司。
贵州南方乳业股份有限公司（“南方乳业”）主要从事乳制品及含乳饮料的制造与销售业务，主要产品包括各类低温乳制品（巴氏杀菌乳、发酵乳、低温调制乳）、常温乳制品（灭菌乳、调制乳）、含乳饮料、其他乳制品及生鲜乳等。
报告期内，公司集乳制品、乳饮料的研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品和常温乳制品为主。目前公司拥有“山花”、“花都牧场”、“贵草”等乳制品品牌，并先后获得“贵州省名牌产品”、“贵州省食品工业著名品牌”、“贵州省优质农产品”、“贵州省名牌农产品”等荣誉称号，已成为贵州地区最具影响力的乳品企业和品牌之一。
保荐机构为中信证券，会计师为北京国富，律师为北京德恒。
贵阳农投集团直接持有公司76,509,450股股份，占公司本次发行前总股本的51.01%，为公司的控股股东。贵阳市国资委直接持有贵阳农投集团91.5773%的股权，贵阳市国资委为公司的实际控制人。
主要财务数据和财务指标
2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司分别实现营业收入157,539.52万元、180,487.82万元、181,672.03万元及85,381.67万元，2022年至2024年年度的复合增长率为7.39%；归属于母公司所有者的净利润分别为17,302.37万元、19,976.37万元、20,969.59万元及12,262.62万元，2022年至2024年年度的年均复合率为10.09%。
近日南方乳业发布2025年全年业绩报告，实现营业收入约18.38亿元，同比增长1.19%；实现归母净利润约2.22亿元，同比增长6.09%。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。
募集资金运用
公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
问题2.研发费用真实准确性
根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期研发费用分别为900.01万元、1,166.58 万元、1,216.81 万元、575.99 万元，最近三年平均值为1,094.47 万元。2024年研发费用中职工薪酬、材料费占比为44.40%、42.71%。（ 2）研发工时核算方面，报告期各期研发人员40余人，其中全职7人、兼职30余人。刘丽华为公司董事、总工程师，其薪酬全部计入研发费用。2024年，37名兼职研发人员研发薪酬占比超过90%。（ 3）研发工时记录方面，发行人无研发工时系统，研发人员每月填写工作日志，并据此统计工时。根据保荐机构核查工作底稿，工作日志未显示填报、审批时间，兼职研发人员工作日志不全，无全职研发人员工作日志，部分研发项目立项文件未列明研发人员名单。（4）研发人员变动方面，2023 年因生产需要将13名研发人员调整为非研发人员，并新招聘14人从事研发工作，2024年研发人员新入职19人、离职20人，2025年5名非研发人员转为研发人员等。（5）供应链系统未区分材料领用用途，库管人员主要根据当月研发领料单汇总统计，然后交由财务确认研发费用。保荐机构核查工作底稿中未见研发材料领料单。
请发行人：（1）说明报告期内刘丽华任职情况、工作内容、薪酬及占研发费用比例，是否从事非研发工作，薪酬全部计入研发费用的合理性；说明报告期内兼职人员研发薪酬占比较高的合理性，薪酬分配是否准确，与工时记录是否匹配。（2）研发人员工作日志填报是否存在客观依据，按月填报且未记录填报、审批时间的原因，填报是否准确，相关内控制度设计及执行是否有效。（3）说明公司关于研发立项、审批、执行、评审、结项等关键流程的内控制度及执行情况，研发项目立项文件未列明研发人员的合理性，相关内控是否健全有效。（4）说明报告期内研发人员频繁变动的原因，对研发工作开展是否存在重大不利影响，变动期间人员薪酬在研发与非研发之间分摊依据及准确性。（5）说明报告期内研发费用中材料费核算的主要原材料种类、数量、金额，领用过程、涉及单据、是否齐全，人工统计研发领料的准确性及控制程序，生鲜乳实际投入数量确认方式及准确性，研发材料费核算是否准确。（6）结合可比公司研发投入规模及占收入比重、发行人研发项目开展情况及研发成果等情况，进一步说明研发费用真实合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明对研发费用中职工薪酬、材料费真实准确性的核查方式、程序、比例和结论。请保荐机构说明核查工作底稿中研发人员工作日志不全、缺乏研发领料单的原因，相关核查工作是否充分。
问题4.进一步说明收入核查充分性
根据申请文件及问询回复：（1）报告期内经销收入占比60%左右，发行人建立了销售信息系统，经销商在系统中设立账户，通过系统提交订单。多家主要经销商专门销售公司产品，经销收入中非法人经销商占比 31.02%、25.91%、21.40%、19.85%，19 家经销商系前员工设立、1 家经销商系关联方。（2）报告期内发行人存在采购储存设备、陈列物免费投放给部分经销商，或经销商自行配置相关设备后冲减应收账款的情况。（3）保荐机构核查方面，考虑客户分散，主要选取直销收入前20 大、经销收入前50大客户进行走访，未说明对小客户的核查情况；针对未回函或回函不符的，按月抽查相关交易出库单、签收单及银行回单等支撑性资料；未说明收入控制测试、细节测试具体情况。
请发行人：（1）说明销售信息系统的功能、实现方式、下单客户类型及金额、是否覆盖全部经销商，业务数据是否真实、是否存在被篡改风险；主要业务及财务系统情况，IT审计是否全部覆盖，是否发现异常及原因，结合IT审计情况说明业务数据与财务数据是否一致。（2）说明经销商主要销售公司产品是否符合行业特征，结合可比公司情况说明非法人客户、供应商交易占比是否处于合理范围，相关内控制度及执行情况，对其身份识别的证据、交易内外部单据、是否齐全。（3）说明报告期内前员工、关联方经销商销售定价、毛利率、信用政策较其他经销商是否异常，前员工、关联方经销商及其关键人员与发行人及其他关联方、其他客户、供应商之间是否存在异常资金往来。（4）说明免费提供设备物资给经销商是否属于行业惯用模式，相关经销商入选标准、是否一致执行、审批、报销程序，报告期内免费提供设备的金额、规模适当性，会计处理及合规性，是否存在跨期情况。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明客户函证、走访、细节测试、控制测试、截止性测试等样本选取方式及科学性、控制程序、核查金额、比例及结论；未回函、回函不符原因及调节过程、未全部执行替代程序合规性，替代测试的单据是否齐全。（3）详细说明经销收入及终端穿透核查方法、样本选取方式、对不同区域、规模、类型客户的覆盖情况，控制程序、核查金额、比例及结论，终端客户穿透核查金额、计算方式及占比。（4）说明对非法人客户、供应商采取的核查方法、金额及占比。
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