IPO研发费用最新审核尺度 | 委外研发

1、委外研发合同。委外研发应签订委外研发合同，合同需明确研发内容、研发目标、进度安排（如果是分阶段开展，应明确阶段性研发内容和成果）、合同金额、结算方式、保密条款、知识产权归属等关键内容。

2、委外研发的相关性、必要性。委外研发的项目应与企业自身研发活动相辅相成，构成企业核心业务的必要组成部分。委外研发的内容通常是企业研发活动的非关键环节，比如市场调研、非关键技术指导等，或者将不构成核心环节的子项目或子课题单独委托给具有专业资质的机构。委外研发的内容一般不应涉及企业的核心技术，如果企业的核心技术来源于第三方，可能被质疑企业缺乏核心技术或者核心技术对第三方形成依赖。

企业自身研发支出不足，可能采取委外研发的方式虚构研发费用，通常单纯以委外研发合同和发票作为入账依据，缺乏真实的研发过程和研发成果记录；企业还可能利用虚构的委外研发套用资金进行体外循环，因此审核中非常关注委外研发的真实性、合理性，并且关注同行业公司是否存在类似的商业模式。此外，需要关注受托方的业务资质和研发能力，以及与受托方合作的持续性，受托方的业务资质应与委外研发的内容相匹配。

3、委外研发的公允性。委外研发可能是分阶段开展的，在合同中明确各阶段的定价原则和依据也是有必要的，定价过程与其他方或者同行业是否具有可比性。如果企业委托关联方进行研发，需要参考独立交易原则进行定价，企业还应获取受托关联方的研发支出明细，以验证交易定价的公允性。

4、研发成果归属。委外研发成果归属应在合同中明确，权属清晰无纠纷，不存在使用受限的情况。9号指引限定了委外研发成果应归属于发行人。

另外，根据交易所窗口指导意见，还需关注是否存在将采购一般无形资产计入委外研发的情形，这个问题的核心在于采购的内容究竟是一项无形资产还是一项可费用化的技术服务。关注要点包括：委外研发是否与企业已立项的研发项目相对应，是否存在配套的研发立项资料；有关研发合同是否经过科技行政主管部门登记，登记类别是否为技术开发，是否依登记类别享受了研发加计扣除政策；发行人享有研发成果的所有权还是使用权；委外研发形成或拟形成的无形资产是否依据发行人的特定需求进行定制化开发，发行人是否向受托方提供反映其个性化需求的文档资料。如果发行人采购的内容满足《企业会计准则第6号——无形资产》中有关无形资产的确认条件，则应将其确认为一项无形资产，而不能作为费用列支。